(1) Tyto všeobecné obchodní a dodací podmínky (dále jen „VOP“) se vztahují na všechny smluvní vztahy, objednávky, práva a povinnosti z předsmluvního jednání a právní vztahy vzniklé z plnění (vše dále jen „právní vztahy“), které poskytla obchodní společnost BREBECK Composite s.r.o., IČ 293 81 657, se sídlem Volenská 1718, 739 34 Šenov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 37709 (dále jen „Dodavatel“). VOP se vztahují výhradně na právní vztahy s podnikateli (dále jen „smluvní partner“).

(2) Obsah těchto VOP má přednost před jakýmkoliv návrhem smluvního ujednání, který učinil smluvní partner nebo ustanovením obchodních podmínek smluvního partnera, které budou v rozporu s obsahem těchto VOP, a to i tehdy, když Dodavatel ujednání či ustanovení výslovně neodmítne akceptovat.

(1) Nabídky Dodavatele jsou nezávazné. Teprve písemným potvrzením objednávky/kontrasignací smlouvy dojde k uzavření smlouvy (ke vzniku právního vztahu), a to výhradně s obsahem, který je v ní potvrzen.

(2) Má se za to, že sjednané termíny plnění jsou pouze orientační a pro Dodavatele nejsou závazné, ledaže Dodavatel výslovně písemně deklaruje, že je považuje za závazné. Pokud tedy Dodavatel neposkytne sjednané plnění ve sjednaném termínu, který nebyl výslovně označen jako závazný, nedostane se do prodlení s plněním závazku.

(1) Smluvní partner bere na vědomí, že vlastnické právo i všechna oprávnění plynoucí z průmyslových práv či jiných práv týkajících se duševního vlastnictví k písemným podkladům předaným smluvnímu partnerovi (kalkulacím, plánům apod., dále jen „podklady“) zůstávají Dodavateli a nepřecházejí na smluvního partnera. Smluvní partner je povinen se zdržet jednání, v důsledku kterého by byly podklady zpřístupněny jakékoliv třetí osobě, ledaže ke zpřístupnění Dodavatel poskytl výslovný písemný souhlas. Pokud dojde k ukončení právního vztahu se smluvním partnerem, je smluvní partner povinen Dodavateli podklady bezodkladně vrátit a v případě, že udělal jakékoliv rozmnoženiny podkladů, je povinen je bezodkladně zlikvidovat. Smluvní partner je zároveň povinen zdržet se zpřístupnění všech informací, zejména pak know-how, vyplývajících z podkladů třetím osobám a dále je povinen zdržet se užití informací pro své účely.

(1) Nebude-li písemně ujednáno něco jiného, jsou ceny sjednány v režimu dodání ze závodu Dodavatele a nezahrnují náklady na balení a daň z přidané hodnoty podle zákonné sazby účinné v den vystavení faktury. Náklady balení se na faktuře uvedou separátně. Smluvní partner je dále povinen nad rámec ceny Dodavateli nahradit veškeré další náklady na ujednaný způsob přepravy, pojištění, cla apod. Při dílčích dodávkách je možné fakturovat separátně cenu a náklady za každou jednotlivou dodávku a smluvní partner je povinen cenu a náklady za každou jednotlivou dodávku Dodavateli uhradit.

2) Při změnách ukazatelů majících vliv na výši ceny sjednaného plnění (např. zvýšení ceny za suroviny, zvýšení mezd apod.), které má Dodavatel smluvnímu partneři poskytnout v termínu plnění, který přesahuje 3 měsíce od uzavření smlouvy, je Dodavatel oprávněn jednostranně upravit výši ceny, a to v návaznosti na změnu ukazatelů majících vliv na výši ceny. O změně výše ceny Dodavatel smluvního partnera písemně informuje a smluvní partner se zavazuje takto změněnou cenu uhradit. V případě, že bude se smluvním partnerem sjednána pevná cena, dojde k úpravě ceny pouze tehdy, nebyla-li změna ukazatelů majících vliv na výši ceny v okamžik uzavření smlouvy předvídatelná.

(3) Ceny jsou splatné v jedné splátce rovnající se výši částky vyúčtované fakturou nejpozději proti poskytnutí plnění. Odlišně sjednána splatnost ceny vyžaduje předchozí písemný souhlas Dodavatele. Platba musí být uhrazena výhradně na účet určený Dodavatelem, a je považována za včasnou jen tehdy, když je celá dlužná částka podle faktury připsána v den splatnosti ceny na účtu Dodavatele.

(4) Pokud se smluvní partner dostane do prodlení se zaplacením ceny, je Dodavatel oprávněn od smluvního partnera požadovat minimálně zákonné úroky z prodlení podle příslušných obecně závazných právních předpisů. Vedle nároku na zákonné úroky z prodlení a nároku na sjednanou smluvní pokutu zůstává Dodavateli zachován též nárok na náhradu škody vzniklé v důsledku prodlení smluvního partnera se zaplacením ceny.

(5) Kromě nároku na náhradu škody zůstává Dodavateli dále zachováno právo na uplatňování dalších zákonných nebo smluvně upravených nároků vzniklých v důsledku prodlení smluvního partnera.

(6) Smluvní partner má právo započítat vůči pohledávkám Dodavatele pouze pohledávky, které jsou oprávněné, byly ze strany Dodavatele písemně uznány a vyplývají ze stejného smluvního vztahu, jako pohledávka, na kterou je započítáváno.

(7) Smluvní partner je oprávněn k uplatnění zadržovacího práva, pokud je uplatňováno k zajištění pohledávky vyplývající ze stejného smluvního vztahu, jako pohledávka Dodavatele na vydání věci nebo splnění dluhu, které mají být smluvním partnerem zadrženy.

(8) Dodavatel je oprávněn jakoukoliv platbu smluvního partnera nejprve započíst na starší závazky smluvního partnera nebo na dlužné náklady a příslušenství; teprve zbytek platby, který zůstane po započtení, bude použit na úhradu pohledávky, na kterou byla platba podle projevené vůle smluvního partnera určena.

(1) Pokud je termín plnění sjednán jako dodací lhůta (tj. časový úsek, který počíná běžet od určitého okamžiku), počíná běžet nejdříve doručením potvrzené objednávky Dodavateli nebo doručením podepsané smlouvy Dodavateli, vždy však zároveň až poté, co smluvní partner předloží všechny podklady, povolení a schválení, která je nutno za účelem poskytnutí plnění zajistit, a poté, co zároveň poskytne Dodavateli veškerou součinnost potřebnou k zahájení plnění (tj. zejména když vyjasní veškeré technické otázky). Předpokladem pro dodržení termínu plnění jsou včasné dodávky od dodavatelů Dodavatele, a z tohoto důvodů je v souladu s ustanovením § 2 odst. 2 VOP sjednaný termín plnění pouze orientační, ledaže bude výslovně dohodnuto jinak. Pokud Dodavatel zjistí, že termín plnění nebude dodržen, bude o této skutečnosti smluvního partnera neprodleně informovat.

(2) Termín plnění bude považován za dodržený, když do jeho uplynutí předmět plnění opustí závod Dodavatele a bude předán spedici nebo bude oznámena připravenost předmětu plnění k odeslání, resp. jeho kompletace.

(3) Při výskytu nepředvídatelných překážek dodání a plnění, které Dodavatel není schopen ovlivnit, a kterým se navzdory odborné péči, kterou bylo možné po Dodavateli požadovat, nedalo zamezit (zejména v případě vyšší moci) si Dodavatel vyhrazuje právo od smlouvy částečně nebo zcela odstoupit, nebo termín plnění prodloužit o délku trvání překážky. Takové okolnosti budou smluvnímu partnerovi neprodleně sděleny.

(4) Pokud se dodavatel dostane do prodlení s plněním v termínu plnění, který byl výslovně označen jako závazný, je smluvní partner oprávněn po uplynutí přiměřené lhůty poskytnuté k plnění od smlouvy odstoupit. Smluvní partner je oprávněn odstoupit od smlouvy také bez poskytnutí přiměřené lhůty, pokud Dodavatel sdělí, že mu plnění neposkytne. Ostatní nároky smluvního partnera z jakéhokoliv právního důvodu, které nejsou smluvnímu partnerovi garantovány kogentním ustanovením příslušného právního předpisu a lze je tedy ujednáním smluvních stran vyloučit, jsou výslovně vyloučeny a smluvní partner je nemůže v žádném případě uplatnit.

(5) Vyloučení uplatnění nároku smluvního partnera podle ustanovení § 5 odst. 4 VOP neplatí, pokud škoda vznikla v důsledku úmyslného jednání nebo hrubé nedbalosti Dodavatele. Odpovědnost Dodavatele za škodu je však i v takovém případě omezena pouze do výše škody, kterou bylo možno objektivně předvídat.

(6) Pokud Dodavatel se smluvním partnerem uzavřou dohodu o rozšíření předmětu plnění, prodlouží se sjednaný termín plnění o dobu potřebnou k provedení sjednaného rozšíření.

(7) Pokud se smluvní partner dostane do prodlení s převzetím plnění, je Dodavatel oprávněn od smluvního partnera požadovat náklady na skladování a případně též další náklady související se skladováním předmětu plnění v době trvání prodlení v obvyklé výši.

(8) Bylo-li dohodnuto předání předmětu plnění v jiném místě, než v závodu Dodavatele, je smluvní partner povinen zajistit bezproblémovou dostupnost sjednaného místa předání. Pokud smluvní partner povinnost podle předchozí věty nesplní, provede se předání předmětu plnění (a k přechodu nebezpečí škody na předmětu plnění) dojde v místě v blízkosti sjednaného místa předání, ke kterému je schopno se vozidlo/spedice zajištěné Dodavatelem dostat bez nutnosti překonávání nepřiměřených překážek.

(9) Dodavatel je oprávněn plnit sjednaný předmět plnění po částech či formou dílčího plnění a smluvní partner je povinen částečné/dílčí plnění akceptovat.

(10) Jsou-li sjednány nebo s ohledem na povahu plnění obvyklé předběžné přejímky, provádí se výhradně v závodě Dodavatele.

(11) Poruší-li smluvní partner svou povinnost k poskytování součinnosti nebo dostane-li se do prodlení s převzetím předmětu plnění:

a) má smluvní partner povinnost Dodavateli nahradit škody a veškeré náklady vzniklé Dodavateli v důsledku porušení uvedených povinností smluvního partnera,
b) přechází riziko náhodného zániku nebo náhodného zhoršení předmětu plnění na smluvního partnera v okamžiku, kdy se dostal do prodlení s plněním uvedených povinností.

(1) Nebezpečí škody přechází na smluvního partnera nejpozději v okamžiku předání předmětu plnění prvnímu dopravci. Při jiném sjednaném způsobu dodání přechází nebezpečí škody na smluvního partnera v okamžiku, kdy předmět plnění opustí závod Dodavatele. To platí i při dílčích dodávkách a rovněž v případě, že se Dodavatel zavázal k dalším plněním souvisejícím s předmětem plnění, např. k převzetí nákladů expedice, dodání a instalace (montáže) předmětu plnění apod.

(2) V případě, že předmět plnění nebude možné expedovat v termínu plnění z důvodů, za které Dodavatel nenese odpovědnost, přechází nebezpečí škody na smluvního partnera v okamžiku, kdy mu Dodavatel sdělí informaci o připravenosti předmětu plnění k dodání/expedici.

(1) Dodavatel si vyhrazuje vlastnické právo k veškerým věcem, které mají být smluvnímu partnerovi dodány v rámci předmětu plnění; smluvní partner se stane vlastníkem uvedených věcí až okamžikem úplného zaplacení všech splatných i nesplatných závazků, které má vůči Dodavateli.

(2) Až do doby splnění všech povinností, které má smluvní partner vůči Dodavateli, se tímto zřizuje ke všem částem předmětu plnění, u kterých to příslušné obecně závazné předpisy dovolují, zástavní právo ve prospěch Dodavatele. Dodavatel je oprávněn požadovat, aby mu smluvní partner zástavu kdykoliv po dobu trvání zástavního práva vydal do jeho dispozice; veškeré náklady na vydání zástavy do dispozice Dodavatele je povinen nést smluvní partner. Vydání zástavy do dispozice Dodavatele se nepovažuje za zrušení právního vztahu mezi Dodavatelem a smluvním partnerem, v rámci kterého byl Dodavatelem plněn předmět plnění nebo jeho část, který byly následně vydány jako zástava Dodavateli. Smluvní partner není oprávněn převést vlastnické právo k předmětu plnění ani k zástavě na třetí osobu, ani předmět plnění nebo zástavu zapracovat do jiné věci či jinak změnit až do doby, kdy dojde k úplnému splnění všech povinností smluvního partnera vůči Dodavateli.

(3) Smluvní partner je povinen až do doby, kdy na něj přejde vlastnické právo k předmětu plnění a zároveň ke všem jeho částem, zacházet s předmětem plnění s péčí řádného hospodáře. Zejména je povinen předmět plnění na vlastní náklady pojistit tak, aby byla v případě krádeže nebo poškození předmětu plnění vyplacena pořizovací hodnota předmětu plnění. Pokud smluvní partner povinnost podle předchozí věty poruší, je Dodavatel oprávněn nechat předmět plnění pojistit sám a požadovat, aby mu smluvní partner nahradil náklady související se vznikem a zajištěním pojištění. Vyžaduje-li plnění povinnosti péče řádného hospodáře provedení údržby, inspekce či kontroly předmětu plnění, je smluvní partner povinen zajistit údržbu, inspekci či kontrolu včas a na vlastní náklady. Do doby, kdy přejde vlastnické právo k předmětu plnění a zároveň ke všem jeho částem na smluvního partnera, je smluvní partner povinen Dodavatele neprodleně písemně informovat o jakýchkoliv právech třetích osob k předmětu plnění a zároveň je povinen Dodavateli vydat veškeré podklady související s uvedenými právy. Pokud vznikne Dodavateli v souvislosti s právy třetích osob k předmětu plnění nebo jakékoliv jeho části vzniklých do doby přechodu vlastnického práva na smluvního partnera jakákoliv majetková či nemajetková újma, je smluvní partner povinen ji Dodavateli v plné výši nahradit.

(4) Smluvní partner je povinen se až do doby, kdy na něj přejde vlastnické právo k předmětu plnění a zároveň ke všem jeho částem, zdržet obrábění, zpracování, smíchání, sloučení či zapracování předmětu plnění nebo jakékoliv jeho části do jiné věci, ledaže mu k tomu Dodavatel udělil předchozí písemný souhlas. Pokud k předmětu plnění vzniknou v důsledku jeho obrábění, zpracování, smíchání, sloučení či zapracování předmětu plnění nebo jakékoliv jeho části do jiné věci práva třetích osob, zůstává vlastnické právo Dodavatele k předmětu plnění zachováno; pokud to není možné, platí ustanovení § 7 odst. 3 poslední věta VOP.

(5) Pokud bude mít Dodavatel ve své dispozici věci nebo jiné majetkové hodnoty, které jsou Dodavatelem použity za účelem zajištění pohledávky Dodavatele vůči smluvnímu partnerovi (dále jen „předmět zajištění“), předměty zajištění v dispozici Dodavatele budou o více než 20 % přesahovat hodnotu zajištěných pohledávek vůči smluvnímu partnerovi a smluvní partner Dodavatele o vydání některého z předmětů zajištění požádá, může Dodavatel požadavku smluvního partnera na vydání předmětu zajištění vyhovět; rozhodnutí ohledně předmětu zajištění, který bude smluvnímu partnerovi vydán, je však na Dodavateli.

(1) Smluvní partner je povinen předmět plnění hned při předání s dostatečnou péčí prohlédnout.

(2) Pokud bude mít předmět plnění vady, zavazuje se Dodavatel vady odstranit dodáním nového předmětu plnění nebo opravou předmětu plnění; výběr nároku z vadného plnění je na rozhodnutí Dodavatele. Za vadný se nepovažuje předmět plnění, který se pouze nepodstatným způsobem odlišuje od sjednaného či obvyklého provedení či jakosti nebo který vykazuje pouze nepodstatné odchylky od sjednané nebo obvyklé funkčnosti. Za vadu se nepovažuje ani běžné opotřebování předmětu plnění či odchylky, které vznikly po přechodu nebezpečí škody v důsledku nesprávné nebo nešetrné manipulace s předmětem plnění či v důsledku nadměrného namáhání předmětu plnění nebo v důsledku běžných provozních vlivů či vnějších vlivů, jejichž působení nemohl Dodavatel předpokládat. Smluvní partner ztrácí právo na nároky z vadného plnění též v případě, že smluvní partner nebo třetí osoba provede na předmětu plnění nebo jakékoliv jeho části opravy nebo změny. Smluvní partner není oprávněn uplatňovat nároky z vad v případě, že se nachází v prodlení s plněním jakékoliv povinnosti vůči Dodavateli. Smluvní partner je povinen Dodavateli poskytnout přiměřenou lhůtu k odstranění vad.

(3) V případě, že bude smluvní partner požadovat dodání předmětu plnění po odstranění vad na předmětu plnění na jiné místo, než místo předání předmětu plnění smluvnímu partnerovi podle původně uzavřené smlouvy, nebude nést Dodavatel žádné náklady s tím související a veškeré uvedené náklady ponese smluvní partner.

(4) Neodstraní-li Dodavatel vadu předmětu plnění včas nebo vadu předmětu plnění odmítne odstranit nebo není-li odstranění vady možné, je smluvní partner oprávněn od právního vztahu odstoupit. Má se za to, že odstranění vady není možné, pokud se vadu Dodavateli nepodařilo odstranit ani na druhý pokus, pokud není se smluvním partnerem dohodnuto jinak.

(5) Nároky z vad lze uplatnit nejpozději do 12 měsíců od okamžiku předání předmětu plnění smluvnímu partnerovi. Nároky z vad se promlčují po 12 měsících od doby, kdy je lze poprvé uplatnit na soudě.

(6) Pokud je předmětem plnění použitá věc, nepovažuje se za vady předmětu plnění vlastnost předmětu plnění, kterou má předmět plnění v důsledku jeho předchozího používání.

(7) Dodavatel hradí pouze skutečnou škodu, jejíž vznik má přímou příčinnou souvislost s porušením povinnosti Dodavatele. Smluvní partner nemá nárok na náhradu nepřímých či následných škod ani nárok na náhradu ušlého zisku.

(8) Odpovědnost Dodavatele za škodu je omezena jen do výše škody, kterou bylo možné objektivně předvídat; zároveň je odpovědnost Dodavatele za škodu způsobenou v rámci jednotlivého právního vztahu omezena maximálně do výše sjednané ceny předmětu plnění týkajícího se právního vztahu, v souvislosti s nímž vznikla škoda způsobená Dodavatelem.

(9) Pokud příslušné obecně závazné právní předpisy stanoví, že vyloučení nároku z vad či omezení odpovědnosti Dodavatele za škodu nejsou možné v takovém rozsahu, v jakém jsou provedeny v těchto VOP, vylučují se nároky z vad a omezuje se odpovědnost Dodavatele za škodu v maximální možné míře, jakou příslušné obecně závazné předpisy umožňují.

Smluvní partner je povinen zachovávat mlčenlivost o veškerých technických i ekonomických informacích, které mu Dodavatel zpřístupnil, a nezpřístupnit je třetím osobám; zároveň je nesmí žádným způsobem sám využít. Po skončení právního vztahu zůstává povinnost zachování mlčenlivosti zachována po neomezeně dlouhou dobu. Smluvní partner bere na vědomí, že i po zpřístupnění technických, ekonomických či jiných obchodně využitelných informací zůstává nositelem práv z průmyslového vlastnictví či jiných práv vyplývajících z duševního vlastnictví souvisejícího s uvedenými informacemi Dodavateli.

(1) Místem plnění je výhradně sídlo závodu Dodavatele.

(2) O veškerých sporech, které vyplynou z právních vztahů se smluvním partnerem nebo v souvislosti s nimi, budou rozhodovat obecné soudy. Pokud z kogentního ustanovení příslušného právního předpisu nebude vyplývat jinak, bude místní příslušnost soudu určena podle sídla Dodavatele. Dodavatel je však oprávněn podat žalobu k jakémukoliv obecnému soudu, který bude bez ohledu na předchozí větu příslušným k řešení sporu podle obecně závazných právních předpisů.

(3) Všechny práva a povinnosti z právních vztahů smluvního partnera a Dodavatele se řídí výhradně českým právem. Kolizní normy mezinárodního práva soukromého a uplatnění Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží (CISG) jsou výslovně vyloučeny a na právní vztahy smluvního partnera a Dodavatele se nepoužijí.

Budou-li jednotlivá ustanovení VOP zcela nebo částečně neúčinná, neplatná, zdánlivá nebo nevykonatelná, netýká se tato neúčinnost, neplatnost zdánlivost nebo nevykonatelnost zbylé části VOP, která je oddělitelná od neplatného, neúčinného, zdánlivého nebo nevykonatelného ustanovení a účinnost, platnost a vykonatelnost uvedené části VOP zůstává nedotčena. Smluvní partner je povinen Dodavateli poskytnout veškerou součinnost potřebnou k tomu, aby neúčinné, neplatné, zdánlivé nebo nevykonatelné ustanovení bylo nahrazeno takovým účinným, platným a vykonatelným ustanovením, jehož účinky se nejvíce blíží vytyčenému ekonomickému cíli, který Dodavatel neúčinným, neplatným, zdánlivým nebo nevykonatelným ustanovením VOP sledoval. V případě zákonem zakázaných ustanovení ve VOP, resp. uzavřených smlouvách, platí i bez dalšího ujednání a souhlasu smluvních stran zákonná ustanovení, která se nejvíce blíží nepřípustným ustanovením, resp. ujednáním.